IPO造假警示錄
2019-07-11 伊楠 閱讀:

       7月8日,證監會一下子對擬IPO的六家企業出具了警示函。  

       這六家企業分別是泓錦新材料、句容寧武、嘉曼服飾、斯達半導體、上海之江生物、明冠新材料,它們均在IPO現場檢查過程中被發現了不同的問題。

       事實上,IPO造假現場不只是今年才有,屢禁不絕的原因,是造假企業被發現的幾率太低還是造假成本太低?


造假手段,各有“千秋”

       這六家企業的IPO狀態包括已經撤材料的,也包括已經預披露更新與已反饋的。投行人士預計,在六家企業受罰之后,相關的中介機構與保薦代表人或也難逃處罰。
       實際上,IPO現場檢查已成為常態化,每年證監會都會進行檢查,而被證監會發現IPO造假的企業更是屢見不鮮。
       根據公開的資料,這六家企業使出各種招數造假。
       魯華泓錦新材料存在未對有關固定資產進行減值測試、部分固定資產入賬價值不準確、部分修理費確認不及時、部分政府補助的會計處理不恰當、收入確認會計政策及應收票據的信息披露與事實不符等問題。
       句容寧武新材料存在的問題是未如實披露排污許可證到期后仍持續生產經營的環保違規事項和通過關聯方“轉貸”行為,收入確認政策、第三方回款及專利技術和商標取得情況的信息披露與事實不符。
        北京嘉曼服飾股份有限公司存在刷單與自買貨行為、固定資產相關內控不健全、使用個人賬戶支付款項或費用、未能充分抵消內部交易未實現利潤、存貨及其減值計提存在瑕疵等問題。
       嘉興斯達半導體股份有限公司是因為存在少許財務費用、政府補助收益確認不準確,未充分披露2015年對個別客戶放寬信用政策以擴大銷售對當期經營業績的影響等。
       明冠新材料股份有限公司存在關聯交易信息披露不完整、固定資產會計核算不規范等問題。
       上海之江生物科技股份有限公司存在個人賬戶支付工資等費用、未披露控股股東等關聯方與發行人發生資金往來、2016年存在少計費用多計收入、設備管理不善、關聯交易及內部組織結構披露與事實不符等問題。


那些年造假的企業各有各的“招”

       2013年,發生了創業板造假第一股的萬福生科財務造假事件。
       萬福生科2011年9月27日在創業板上市,在上市前后三年連續財務造假,其中,2008年至2010年累計虛增收入4.6億元,2011年至2012年上半年,累計虛增收入4.67億元。
       同樣發生在2013年的還有國內首宗IPO撤單企業造假被處罰的案例。天能科技通過偽造入賬憑據的工程結算書和虛構銷售回款等,在應縣道路亮化工程、金沙植物園太陽能照明工程、和諧小區太陽能照明工程三個項目的財務賬冊中有虛假記載,虛增財務報告收入8564萬元,虛增利潤合計3815萬元,占當期利潤總額的53.18%。
       還有一個不得不提的很具有代表性的IPO造假案例是中小板造假第一股綠大地財務造假事件。
       綠大地于2007年12月21日在深圳證券交易所首次發行股票并上市,募集資金達3.46億元。
       2004年至2009年間,綠大地在不具備首次公開發行股票并上市的情況下,為達到在深圳證券交易所發行股票并上市的目的,登記注冊了一批由綠大地實際控制或者掌握銀行賬戶的關聯公司,并利用相關銀行賬戶操控資金流轉,采用偽造合同、發票、工商登記資料等手段,少付多列,將款項支付給其控制的公司組成人員,虛構交易業務、虛增資產、虛增收入。
       萬福生科、天能科技和綠大地有一個共同點,主要造假手段都是虛構合同。
       萬福生科為配合虛構銷售收入,偽造了相關采購和銷售合同,虛構了 300 多個人賬戶作為供應商賬戶。首先通過自有資金匯入事先虛構的 300 多個個人賬戶作為采購款,然后從個人賬戶轉入公司賬戶,形成虛構銷售收入入賬,通過“采購-銷售”的循環,無限虛增銷售收入。由于虛增的銷售收入以現金銷售的形式形成,而不是通過虛增應收賬款來虛增銷售收入,使得審計過程難以發現收入虛增問題。
       同時,萬福生科還通過私刻客戶假公章、編制虛假銀行單據、假出庫單等方式,使虛增銷售收入看起來合理,并且很難通過書面資料判斷收入的虛實。同時繳納大量稅負,以使虛增的銷售額看上去沒有破綻。
       再說說天能科技。應縣道路亮化照明工程項目等三個政府工程分別為天能科技最后一個報告期 2011 年 1-9 月的第一、第四和第五大收入項目,毛利率顯著高于其他項目。當地政府在對上述工程均未履行招投標程序的情況下就與天能科技簽訂合同,這些合同從法律上來講是無效的,且上述工程在尚未完工驗收的情況下,天能科技通過偽造《工程結算書》于 2011 年 9 月末確認了收入。
       除偽造《工程結算書》外,天能科技利用董事長秦海濱控制的其他公司的銀行賬戶,以自有資金制造虛假的資金流,偽造銷售回款。天能科技在2011年 1-9月財務報告中,虛增收入85,641,025.64元,虛增成本 47,489,057.48元,虛增當期利潤38,151,968.16元,占當期利潤總額53.18%。
       最后說說綠大地。綠大地主要以現有客戶的名義虛構銷售合同。監管機構在監管檢查中發現,一家名為生態技術的公司,在與綠大地銷售合同中使用的公章與其年檢資料中的公章不一致。經過詢問,生態技術公司負責人稱,該公司不認識銷售合同中的綠大地公司代表,也沒有使用過合同中的公章。同樣,綠大地虛構合同中的昆明匯豐花卉園藝有限公司的情況也都是如此。

“錦上添花”變成“畫蛇添足”

       在財務造假的隊伍中,也不乏環境企業的身影,比如說天豐節能。
       天豐節能IPO項目造假是“IPO財務核查第一案”。在2013年財務核查風暴下,抱著僥幸心理的天豐節能最終倒在了IPO門前,之后公司被監管層立案調查。2014年4月,證監會處罰決定書下發,公司造假細節浮出水面。
       據披露,在虛增銷售收入方面,天豐節能虛構客戶安徽長彥水利工程有限公司等超100家客戶的銷售業務,以此虛增銷售收入。從2010年至2012年,天豐節能虛增銷售收入共9256.06萬元,虛增金額分別占當年賬面銷售收入的10.22%、17.54%、16.43%。
       還存在虛增利潤,虛增固定資產,虛列付款等違法行為。據披露,2010年至2012年,天豐節能虛增利潤共計3439.02萬元,虛列向開封市升龍化工物資貿易有限公司等13家供應商付款共計2944.14萬元,同時,公司通過虛構固定資產采購和貸款利息支出資本化。
       另外,2010年至2012年,天豐節能通過多種方式隱瞞關聯交易,在《招股說明書》中關聯交易披露不完整,如公司采取先與無關聯第三方簽訂買賣合同,再由第三方與天豐建設等簽訂買賣合同的手段,將實質性關聯交易轉化為非關聯交易。
       更令人驚嘆的是,天豐節能《招股說明書》披露“母公司資產負債表中2011年12月31日貨幣資金余額為6549.95萬元”的虛假記載,實際貨幣資金余額應為3549.95萬元;為了掩蓋上述差異,公司偽造銀行對賬單。
       實際上,天豐節能虛增利潤部分其實并不大,甚至把其虛增收入部分刨去后,公司的實際財務數據也足以滿足上市的基本要求,虛增的直接動機是想錦上添花,為通過有關審核積累更多籌碼,但反而畫蛇添足。


上市警示錄

       上市公司在IPO過程中財務造假或者說欺詐上市幾乎是IPO中的一個“潛規則”甚至是公開的秘密。美其名曰“包裝上市”。一家原本平庸的公司經過包裝,其財務數據立刻變得光鮮亮麗。 
       當然,造假的企業都受到了應有的懲戒,罰款、警示、甚至市場禁入。
       為什么依然有不少企業采取財務造假的手段申請上市?除了造假成本不足夠高,另一個重要原因是,證監會只是對這些擬上市的公司的財務數據進行抽查,財務造假的事實有很大幾率不會被發現。
       但是,在近期的IPO造假事件中,證監會所表現出的強硬態度以及嚴厲的處罰措施直接導致造假的期望成本大幅增加;同時,IPO企業通過造假上市所獲得的收益也在不斷減少。
       去年,證監會出臺了升級版的退市規則,IPO造假將被直接退市,5年內受3次處罰也會立即被退市。
       而今年,更嚴格的制度也會陸陸續續出臺。7月9日,證監會、發改委、央行等八家中央單位又聯合發布了《關于在科創板注冊制試點中對相關市場主體加強監管信息共享完善失信聯合懲戒機制的意見》,對科創板試點注冊制中做假賬、說假話的行為進行聯合懲戒。
       科創板失信懲戒機制不僅依照法律法規實施懲戒,更是創新多種方式退出機制,讓進入容易淘汰也容易。出臺懲戒機制目的在于促進上市公司認真履行上市規則,做好信息披露,不能欺騙投資者,而且確實起到懲戒作用,不會因為懲罰失當而讓上市企業存在僥幸心理。今后的懲戒機制應根據具體信息披露義務出臺相應細則,做到合規合法開展懲戒,并使其發揮真正作用。
       關于科創板懲戒機制,日后還可以補充失信方存在欺詐層面的嚴厲的經濟處罰,一方面讓違法違規失信等行為得不償失,另一方面是聚焦經營及生活活動中的市場性懲戒。

       但是,這樣的懲戒機制會讓部分企業造假現象偃旗息鼓嗎?還有待市場的檢驗。


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